上海寶亞安全裝備股份有限公司
投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的投資管理,提高公司投資決策的合理性和科學(xué)性,規(guī)避投資風(fēng)險,強化決策責(zé)任,實現(xiàn)公司資產(chǎn)保值增值及股東利益最大化的目標(biāo),現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件以及《上海寶亞安全裝備股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,制定本制度。
第二條 投資決策管理應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，確保決策科學(xué)民主化、行為規(guī)范程序化、投入產(chǎn)業(yè)效益化。
第三條 公司所有對外投資行為必須符合國家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司長遠發(fā)展計劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展主營業(yè)務(wù)，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有預(yù)期的投資回報，有利于提高公司的整體經(jīng)濟利益。
第二章 決策范圍
第四條 本制度所述重大投資事項包括：
（一）購買或出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；
（三）證券投資；
（四）風(fēng)險投資；
（五）其他投資事項。
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易累計計算，但已履行相關(guān)投資決策披露義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。
投資事項中涉及關(guān)聯(lián)交易時，按照公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》執(zhí)行。
第三章 投資決策權(quán)限及決策程序
第五條 公司實行股東大會、董事會、董事長分層決策制度，下屬分公司無權(quán)決策對外投資。
第六條 公司擬實施本制度所述的投資事項前，應(yīng)由提出投資建議的業(yè)務(wù)部門協(xié)同公司董事會辦公室、財務(wù)部門進行市場前期盡職調(diào)查，經(jīng)財務(wù)測算后提出項目可行性分析資料及有關(guān)其他資料報總經(jīng)理辦公會議審議后，按《公司章程》和本制度的規(guī)定辦理相應(yīng)審批程序。
第七條 就本制度所述之投資項目進行審議決策時，應(yīng)充分考察下列因素并據(jù)以作出決定：
（一）投資項目所涉及的相關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定是否對該投資有明示或隱含的限制；
（二）投資項目應(yīng)符合國家、地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策和公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略及年度投資計劃；
（三）投資項目經(jīng)論證是否具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟效益；
（四）公司是否具備順利實施有關(guān)投資項目的必要條件（包括是否具備實施項目所需的資金、技術(shù)、人才、原材料供應(yīng)保證等條件）；
（五）就投資項目作出決策所需的其他相關(guān)材料。
第八條 應(yīng)當(dāng)提交股東大會、董事會審議的投資事項，以及董事長審批的投資事項適用《公司章程》的規(guī)定。
第九條 公司發(fā)生“購買或出售資產(chǎn)”交易時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的，除應(yīng)當(dāng)進行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第十條 公司進行委托理財時，應(yīng)當(dāng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。公司董事會應(yīng)當(dāng)指派專人跟蹤委托理財?shù)倪M展情況及投資安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應(yīng)當(dāng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
公司進行證券投資、委托理財、風(fēng)險投資等投資事項的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力確定投資規(guī)模。公司進行證券投資、委托理財、風(fēng)險投資應(yīng)當(dāng)由董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。
第十一條 公司在實施重大投資事項時，應(yīng)當(dāng)遵循有利于公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與實際控制人和關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，并保證公司人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；公司應(yīng)具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
第十二條 對于須報公司董事會或股東大會審批的投資項目，公司投資決策的職能部門應(yīng)將編制的項目可行性分析資料報送董事會和股東大會審議。
第四章 證券投資
第十三條 本制度所稱證券投資，是指公司購買股票（含參與其他上市公司定向增發(fā)）、證券投資基金等有價證券及其衍生品等其他投資行為。
固定收益類證券投資不適用本制度，但無擔(dān)保的債券投資等適用本制度。
公司向銀行等金融機構(gòu)購買以股票為主要投資品種的委托理財產(chǎn)品的，參照本制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十四條 公司只能使用自有資金進行證券投資。公司應(yīng)嚴(yán)格控制證券投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營。
第十五條 公司進行證券投資，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并應(yīng)取得全體董事三分之二以上同意。
第十六條 公司適時針對證券投資行為建立專門內(nèi)控制度，對證券投資的權(quán)限、內(nèi)部審核流程、風(fēng)險控制措施、內(nèi)部報告程序、信息隔離措施、責(zé)任部門及責(zé)任人等做出明確規(guī)定，并提交股東大會審議。未建立證券投資內(nèi)控制度前，公司不得進行證券投資。
第五章 風(fēng)險投資
第十七條 本制度所述風(fēng)險投資，是公司進行PE、創(chuàng)投等風(fēng)險投資行為（以下簡稱風(fēng)險投資），但公司以擴大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)?；蜓由飚a(chǎn)業(yè)鏈為目的進行的投資除外。
第十八條 公司進行風(fēng)險投資應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、強化風(fēng)險控制、合理評估效益，并不應(yīng)影響公司主營業(yè)務(wù)的正常運行。
第十九條 公司在進行風(fēng)險投資前應(yīng)適時建立完善的風(fēng)險投資內(nèi)部控制制度，對風(fēng)險投資的權(quán)限設(shè)置、內(nèi)部審批流程、內(nèi)部信息報告程序、保證金的管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等事項作出明確規(guī)定，并提交公司董事會審議。
第二十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)對風(fēng)險投資進行事前審查，對風(fēng)險投資項目的風(fēng)險、履行的程序、內(nèi)控制度執(zhí)行情況出具審查意見。
第二十一條 風(fēng)險投資金額在五百萬元以上的，可以根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的要求及時披露，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并說明董事會事前審查情況和信息披露有關(guān)備忘錄內(nèi)容。
第二十二條 公司進行風(fēng)險投資，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按連續(xù)十二個月累計發(fā)生額計算。經(jīng)累計計算達到本制度第二十一條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照本制度第二十一條規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。
第二十三條 公司對小額貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨公司、信托公司等金融類公司投資，參照本制度執(zhí)行。
第六章 決策的執(zhí)行及監(jiān)督檢查
第二十四條 公司投資項目決策應(yīng)確保其貫徹實施：
（一）根據(jù)股東大會、董事會相關(guān)決議，由董事長根據(jù)授權(quán)簽署有關(guān)文件或協(xié)議；
（二）提出投資建議的業(yè)務(wù)部門是經(jīng)審議批準(zhǔn)的投資決策的具體執(zhí)行機構(gòu)，其應(yīng)根據(jù)股東大會、董事會等所作出的投資決策制定切實可行的投資項目的具體實施計劃、步驟及措施；
（三）公司董事會辦公室、財務(wù)部門應(yīng)定期審查投資項目執(zhí)行機構(gòu)就項目進展情況提交的書面報告，做好重大信息的報告和披露以及接受財務(wù)收支等方面的審計；
（四）財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)依據(jù)具體執(zhí)行機構(gòu)制定的投資項目實施計劃、步驟及措施，制定資金配套計劃并合理調(diào)配資金，以確保投資項目決策的順利實施；
（五）公司審計監(jiān)察部門應(yīng)組織審計人員定期對投資項目的財務(wù)收支情況投資決策管理制度進行內(nèi)部審計，并向董事會辦公室、財務(wù)部門提出書面意見；
（六）每一投資項目實施完畢后，應(yīng)將該項目的結(jié)算文件報送董事會辦公室、財務(wù)部門并提出審結(jié)申請，由董事會辦公室、財務(wù)部門匯總審核后，應(yīng)按投資項目的審批權(quán)限向董事會直至股東大會進行報告并交董事會辦公室存檔保管。
第二十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況。如出現(xiàn)重大投資項目未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事會應(yīng)當(dāng)責(zé)成有關(guān)部門查明原因，及時采取有效的補救措施，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第七章 附則
第二十六條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定。本制度與法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》相抵觸時，以法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》為準(zhǔn)。
第二十七條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二十八條 本制度經(jīng)股東大會審議通過后生效；本制度修訂與廢止亦同。
上海寶亞安全裝備股份有限公司
二〇一五年十二月一日
