上海寶亞安全裝備股份有限公司
對外擔保管理制度
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范上海寶亞安全裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對外擔保行為，防范對外擔保風險，確保公司資產(chǎn)安全和保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國物權(quán)法》（以下簡稱《物權(quán)法》）、《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱《擔保法》）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）等有關法律法規(guī)、規(guī)章制度以及《上海寶亞安全裝備股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱對外擔保是指公司以自有資產(chǎn)、或信用為其它單位或個人提供的保證、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押以及其它擔保事項。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。
第三條 公司對外擔保實行統(tǒng)一管理，非經(jīng)公司董事會或股東大會批準，任何人無權(quán)以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。
第四條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
第五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)和失當擔保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。
第六條 公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。
第二章 擔保及管理
第一節(jié) 擔保對象
第七條 公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力并具有以下條件之一的單位提供擔保：
（一）因公司業(yè)務需要的互保單位；
（二）與公司具有重要業(yè)務關系的單位；
（三）與公司有潛在重要業(yè)務關系的單位；
（四）與公司存在其他有控制關系的單位。
第八條 雖不符合本制度上條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往來和合作關系的申請擔保人且風險較小的，經(jīng)公司董事會或經(jīng)股東大會審議通過后，可以為其提供擔保。
第二節(jié) 擔保的審查與審批
第九條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東大會表決前，應當掌握被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行分析。申請擔保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：
（一）企業(yè)基本資料，包括但不限于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、公司
章程、與本公司關聯(lián)關系或其他關系；
（二）擔保方式、期限、金額等；
（三）最近一期經(jīng)審計的財務報告及還貸能力分析；
（四）與借款有關的主要合同及主合同相關文件資料；
（五）被擔保人提供反擔保的條件、方案等基本資料；
（六）在主要開戶銀行有無不良貸款；
（七）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；
（八）公司認為需要的其他重要資料。
第十條 經(jīng)辦責任人應根據(jù)申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的財務狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況進行盡職調(diào)查，確認資料的真實性，報公司分管領導審核后提交董事會。
第十一條 董事會根據(jù)有關資料，認真審核申請擔保人的情況，對于有下列情形之一的，原則上不得為其提供擔保。
（一）不具備借款人資格，借款及資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)
政策的；
（二）在最近三年內(nèi)財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；
（三）公司曾為其擔保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔
保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的；
（四）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的；
（五）上年度虧損或預計本年度虧損的；
（六）產(chǎn)權(quán)不明，改制尚未完成或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策
的；
（七）未能落實用于反擔保的有效資產(chǎn)的；
（八）不符合本制度規(guī)定的；
（九）董事會認為不能提供擔保的其他情形。
第十二條 申請擔保人提供的反擔?；蚱渌行Х婪讹L險的措施，必須與公司擔保的數(shù)額相對應。申請擔保人設定反擔保的資產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的，應當拒絕擔保。
第十三條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
（二）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
（三）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過500萬元人民幣；
（四）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；
（七）《公司章程》規(guī)定的其他擔保情形。
第十四條 董事會審議擔保事項時，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)出席外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上（且該人數(shù)應占全體董事的過半數(shù)）董事同意。
第十五條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
股東大會審議第十三條第（四）、（五）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的對外擔保應當按照累積計算的原則適用本條的規(guī)定。除《公司章程》及本制度所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的其他對外擔保事項，由董事會根據(jù)《公司章程》對董事會對外擔保審批權(quán)限的規(guī)定，行使對外擔保的決策權(quán)。
第十六條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有本公司百分之五以下（不含百分之五）股份的股東提供擔保的，參照本制度實行。
第十七條 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。
第三節(jié) 擔保合同的訂立
第十八條 公司董事長或經(jīng)授權(quán)的其他人員根據(jù)公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。
第十九條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同，合同應當具備《擔保法》、《合同法》等法律、法規(guī)要求的內(nèi)容。除銀行出具的格式擔保合同外，其他形式的擔保合同必須交由公司聘請的常年法律顧問審閱。
第二十條 訂立擔保格式合同，應結(jié)合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應要求對有關條款做出修改或拒絕提供擔保，并報告董事會。
第二十一條 擔保合同中應當至少明確以下條款：
（一）被擔保的債權(quán)種類、金額；
（二）債務人履行債務的期限；
（三）擔保方式；
（四）擔保范圍；
（五）擔保期限；
（六）各方的權(quán)利、義務和違約責任；
（七）各方認為需要約定的其他事項。
第二十二條 公司在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時，由公司財務部會同公司常年法律顧問完善有關法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。
第三章 擔保風險管理
第一節(jié) 日常管理
第二十三條 公司財務部為公司對外擔保的日常管理部門，負責公司的擔保事項的統(tǒng)一登記備案與注銷。
第二十四條 公司財務部應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。財務部應及時將擔保事宜及時通報信息披露事務負責人，由信息披露事務負責人根據(jù)規(guī)定辦理信息披露手續(xù)。
第二十五條 公司財務部門的主要職責如下：
（一）對被擔保單位進行資信調(diào)查、評估；
（二）具體辦理擔保手續(xù)；
（三）在對外擔保之后，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；
（四）認真做好有關被擔保企業(yè)的文件歸檔管理工作；
（五）及時按規(guī)定向公司審計機構(gòu)如實提供公司全部對外擔保事項；
（六）辦理與擔保有關的其他事宜。
第二十六條 公司財務部應當加強對擔保期間借款企業(yè)的跟蹤管理，應當經(jīng)常了解擔保合同的履行情況，包括要求對方定期提供近期或者年度財務報表，分析債務人履約清償能力有無變化，并定期向公司董事長或總經(jīng)理報告公司對外擔保的實施情況。
第二節(jié) 風險管理
第二十七條 當出現(xiàn)被擔保人債務到期后十五個工作日內(nèi)全部或部分未履行還款義務，或擔保合同發(fā)生重大變更、解除或者終止的，或被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴重影響其還款能力的事件，公司財務部應及時通知董事長、總經(jīng)理，由公司在知悉后及時啟動反擔保追償程序。
第二十八條 擔保事項出現(xiàn)糾紛時，經(jīng)公司法定代表人授權(quán)后，由公司派員以訴訟或非訴訟方式作為補救措施進行妥善處理。
第二十九條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償。
第四章 責任人責任
第三十條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員未按照規(guī)定程序擅自越 權(quán)簽訂擔保合同，對公司利益造成損害的，公司應當追究當事人的責任。
第三十一條 公司擔保合同的審批決策機構(gòu)或人員、歸口管理部門的有關人員，由于決策失誤或工作失職，發(fā)生下列情形者，應視具體情況追究責任：
（一）在簽訂、履行擔保合同中，因嚴重不負責任被詐騙，致使公司利益遭
受嚴重損失的；
（二）在簽訂擔保合同中，徇私舞弊，造成公司財產(chǎn)重大損失的；
（三）在簽訂擔保合同中，利用職務上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益，造成公司財產(chǎn)損失的。
第三十二條 因擔保事項而造成公司經(jīng)濟損失時，應當及時采取有效措施，減少經(jīng)濟損失的進一步擴大，降低或有負債的風險，并在查明原因的基礎上，視情節(jié)輕重追究相關人員的責任。
第五章 附 則
第三十三條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。
第三十四條 本制度經(jīng)股東大會通過后生效。
第三十五條 本制度由公司董事會負責解釋。
上海寶亞安全裝備股份有限公司
二〇一五年十二月一日
