上海寶亞安全裝備股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)上海寶亞安全裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）關(guān)聯(lián)交易管理，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，明確管理職責(zé)和分工，維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法利益，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公開、公允的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《信息披露細(xì)則（試行）》”）、《上海寶亞安全裝備股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，特制定本決策制度。
第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定外，還需遵守本決策制度的有關(guān)規(guī)定。
第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系
第三條 公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；
（五）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。
第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（三）本制度第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)方：
（一）因與公司或公司的關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；
（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。
第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)方與公司存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。
第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。
第三章 關(guān)聯(lián)交易
第九條 公司關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列交易：
（一）購買或出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助；
（四）提供擔(dān)保；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；
（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可使用協(xié)議；
（十一）購買原材料、燃料、動(dòng)力；
（十二）銷售產(chǎn)品、商品；
（十三）提供或者接受勞務(wù)；
（十四）委托或者受托銷售；
（十五）與關(guān)聯(lián)方共同投資；
（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一）符合誠(chéng)實(shí)信用的原則；
（二）符合公平、公開、公允原則；
（三）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決；
（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)當(dāng)回避；
（五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；
（六）公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露,關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上不能偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)；
（七）書面協(xié)議原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有
償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體；
（八）公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款；
（九）公司對(duì)于關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按相關(guān)規(guī)定切實(shí)履行信息披露義務(wù)；
（十）公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益；
（十一）交易程序應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第十一條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他方式。
第十二條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的管理
第十三條 公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司財(cái)務(wù)部、審計(jì)法務(wù)部承擔(dān)配合工作。
就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，各部門、各控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“各單位”）負(fù)責(zé)人為第一責(zé)任人，各單位另設(shè)聯(lián)系人，負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的報(bào)批、統(tǒng)計(jì)工作。
第十四條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)建立關(guān)聯(lián)人信息庫，于每年初就關(guān)聯(lián)人信息進(jìn)行調(diào)查，匯總變動(dòng)信息，并進(jìn)行及時(shí)更新，更新后將關(guān)聯(lián)人信息以電子郵件方式發(fā)送各單位關(guān)聯(lián)交易聯(lián)絡(luò)人。
因間接關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定存在困難和不確定性，各單位應(yīng)積極協(xié)助補(bǔ)充關(guān)聯(lián)人信息，及時(shí)提醒董事會(huì)辦公室進(jìn)行更新。
公司關(guān)聯(lián)人信息數(shù)據(jù)僅供內(nèi)部參考使用。如發(fā)生信息外泄，公司有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定追究相關(guān)人員責(zé)任。
第十五條 如因事先確實(shí)無法認(rèn)定關(guān)聯(lián)人而進(jìn)行的交易事項(xiàng)，應(yīng)在發(fā)現(xiàn)交易對(duì)方為關(guān)聯(lián)人時(shí)，爭(zhēng)取在第一時(shí)間暫停該項(xiàng)交易并立即補(bǔ)報(bào)審批手續(xù)。
第十六條 交易進(jìn)展過程中，如因?qū)嶋H情況發(fā)生變化，交易的對(duì)方成為公司的關(guān)聯(lián)人，在交易條款未發(fā)生任何變化的情況下，交易可持續(xù)進(jìn)行。相關(guān)情況報(bào)董事會(huì)辦公室備案。
如擬延長(zhǎng)該交易或變更交易條款，則需按照本決策制度的相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)程序。
第五章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理
第十七條 公司應(yīng)按照《公司章程》及本制度規(guī)定管控公司的關(guān)聯(lián)交易。
第十八條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價(jià)格。
第十九條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定基本原則和定價(jià)方法：
（一）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則：如有國(guó)家定價(jià)，則執(zhí)行國(guó)家定價(jià)；如沒有國(guó)家定價(jià)，則執(zhí)行行業(yè)之可比當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)；如既沒有國(guó)家定價(jià)，也沒有市場(chǎng)價(jià)，則執(zhí)行推定價(jià)格；如沒有國(guó)家定價(jià)、市場(chǎng)價(jià)和推定價(jià)格，則執(zhí)行協(xié)議價(jià)。
（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。
（三）國(guó)家定價(jià)：指中華人民共和國(guó)中央或省、市政府主管部門頒發(fā)或發(fā)出的仍生效的定價(jià)。
（四）市場(chǎng)價(jià)：以市場(chǎng)價(jià)為準(zhǔn)確定商品或勞務(wù)的價(jià)格及費(fèi)率。
（五）推定價(jià)格：系指在交易的商品或勞務(wù)的合理成本費(fèi)用上加上合理的利潤(rùn)所構(gòu)成的價(jià)格。
（六）協(xié)議價(jià)：由交易雙方協(xié)商確定價(jià)格及費(fèi)率。
第二十條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理：
（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)本制度第十九條規(guī)定的定價(jià)原則和定價(jià)方法確保關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公平、公正、公允、合理。此外，交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和支付時(shí)間支付。
（二）每一新年度的第一個(gè)月內(nèi)，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)將新年度各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行的基準(zhǔn)價(jià)格報(bào)董事會(huì)備案，并將上一年度關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的執(zhí)行情況以正式文件報(bào)董事會(huì)。
（三）公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格及成本變動(dòng)情況進(jìn)行跟蹤，并將變動(dòng)情況報(bào)董事會(huì)備案。
（四）董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格變動(dòng)有疑義的，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格變動(dòng)的公允性出具意見。
（五）公司各種重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)依據(jù)本制度第二十一條、第二十二條的規(guī)定分別由董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（六）對(duì)于依據(jù)本決策制度第十九條規(guī)定的定價(jià)原則和定價(jià)方法無法確定的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，或公司的監(jiān)事就關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格是否公允提出置疑的，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見。
（七）公司其他不可避免之臨時(shí)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則和價(jià)格在確定之前，應(yīng)將有關(guān)定價(jià)依據(jù)報(bào)董事會(huì)審核。董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則和價(jià)格發(fā)表否定意見的，公司應(yīng)暫停該關(guān)聯(lián)交易，在聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表肯定意見后進(jìn)行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。
第六章 關(guān)聯(lián)交易的審批
第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣100萬元以上，或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的10%以上的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），可以聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提交議案，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。
第二十二條 除上述第二十一條規(guī)定之外的其他關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。
第二十三條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。
公司為持股少于百分之五的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行。
在出現(xiàn)前兩款規(guī)定的情況時(shí)，關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。
第二十四條 關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第九條第（一）至（十二）項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易額，并按交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到本制度第二十一條至第二十二條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照本制度第二十一條至第二十二條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第二十五條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用第二十一條至第二十二條規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。
已按照第二十一條至第二十二條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第二十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度第九條第（十三）項(xiàng)至第（十五）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：
（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第二十一條、第二十二條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第二十一條、第二十二條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第二十一條、第二十二條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。
第二十八條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。
公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第二十九條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司可以豁免按照本制度規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
第七章 關(guān)聯(lián)交易的表決程序
第三十條 對(duì)于不需要提交股東大會(huì)審議而需提交董事會(huì)審議的議案，由董事會(huì)依據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定進(jìn)行審查。對(duì)被認(rèn)為是關(guān)聯(lián)交易的議案，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)議通知及公告中予以注明。
第三十一條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋?/span>
(一) 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他董事有權(quán)要求其回避；
(二) 當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭(zhēng)議時(shí)，由董事會(huì)全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響該表決的執(zhí)行；
(三) 關(guān)聯(lián)董事不得參與審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決；
第三十二條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對(duì)方任職，或者能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職；
（四）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（五）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本決策制度第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
董事會(huì)應(yīng)依據(jù)本制度的規(guī)定，對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項(xiàng)判斷時(shí)，股東的持股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日的記載為準(zhǔn)。
如經(jīng)董事會(huì)判斷，擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會(huì)應(yīng)通知關(guān)聯(lián)股東。
第三十三條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；
（四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
（五）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
（六）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)方存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)其傾斜的法人或自然人。
第三十四條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?/span>
（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他股東有權(quán)向股東大會(huì)提出關(guān)
聯(lián)股東回避申請(qǐng)；
（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭(zhēng)議時(shí)，由股東大會(huì)過半數(shù)通過決議決定該股
東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避，該決議為最終決定；
（三）股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決
權(quán)的股份后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按照《公司章程》和股東大
會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定表決。
第三十五條 公司關(guān)聯(lián)方與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：
（一） 任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二） 關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定；
第八章 關(guān)聯(lián)交易合同的執(zhí)行
第三十六條 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的決定組織實(shí)施。
第三十七條 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易，總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)董事會(huì)的決定組織實(shí)施。
第三十八條 經(jīng)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易合同在實(shí)施中需變更主要內(nèi)容或提前終止的，應(yīng)經(jīng)原批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意。
第九章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露
第三十九條 公司應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)則予以披露，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)負(fù)責(zé)該等信息披露事項(xiàng)，并按照《信息披露細(xì)則（試行）》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定先向主辦券商提交相關(guān)文件。
第四十條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；
（三）董事會(huì)決議及董事會(huì)決議公告文稿（如適用）；
（四）交易涉及的政府批文（如適用）；
（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；
（六）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供的其他文件。
第四十一條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）交易概述及交易標(biāo)的之基本情況；
（二）董事會(huì)表決情況（如適用）；
（三）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；
（四）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；若成交價(jià)格與賬面值、評(píng)估值或市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；
（五）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；
（六）交易目的及對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等；
（七）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；
（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。
第十章 附 則
第四十二條 公司控股子公司（指公司持有其百分之五十以上的股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司）與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司行為，應(yīng)依據(jù)本制度履行審批程序及信息披露義務(wù)；公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，或者與公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第九條提及的各類交易，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照本制度的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第四十三條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項(xiàng)等文件，由信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于十年。
第四十四條 本制度所稱“以上”含本數(shù)、“少于”不含本數(shù)。
第四十五條 本制度自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。
第四十六條 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，修訂本制度，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第四十七條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。本制度與法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》相抵觸時(shí)，以法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》為準(zhǔn)。
第四十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
上海寶亞安全裝備股份有限公司
二〇一五年十二月一日
