上海寶亞安全裝備股份有限公司
對(duì)外擔(dān)保管理制度
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范上海寶亞安全裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的對(duì)外擔(dān)保行為，防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，確保公司資產(chǎn)安全和保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》（以下簡(jiǎn)稱《物權(quán)法》）、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》（以下簡(jiǎn)稱《擔(dān)保法》）、《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱《合同法》）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度以及《上海寶亞安全裝備股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱對(duì)外擔(dān)保是指公司以自有資產(chǎn)、或信用為其它單位或個(gè)人提供的保證、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押以及其它擔(dān)保事項(xiàng)。具體種類包括借款擔(dān)保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔(dān)保、開具保函的擔(dān)保等。
第三條 公司對(duì)外擔(dān)保實(shí)行統(tǒng)一管理，非經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，任何人無權(quán)以公司名義簽署對(duì)外擔(dān)保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。
第四條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)和失當(dāng)擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六條 公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險(xiǎn)，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實(shí)際承擔(dān)能力。
第二章 擔(dān)保及管理
第一節(jié) 擔(dān)保對(duì)象
第七條 公司可以為具有獨(dú)立法人資格和較強(qiáng)償債能力并具有以下條件之一的單位提供擔(dān)保：
（一）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；
（二）與公司具有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；
（三）與公司有潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；
（四）與公司存在其他有控制關(guān)系的單位。
第八條 雖不符合本制度上條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的申請(qǐng)擔(dān)保人且風(fēng)險(xiǎn)較小的，經(jīng)公司董事會(huì)或經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，可以為其提供擔(dān)保。
第二節(jié) 擔(dān)保的審查與審批
第九條 公司董事會(huì)在決定為他人提供擔(dān)保之前，或提交股東大會(huì)表決前，應(yīng)當(dāng)掌握被擔(dān)保人的資信狀況，對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析。申請(qǐng)擔(dān)保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：
（一）企業(yè)基本資料，包括但不限于企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、公司
章程、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；
（二）擔(dān)保方式、期限、金額等；
（三）最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及還貸能力分析；
（四）與借款有關(guān)的主要合同及主合同相關(guān)文件資料；
（五）被擔(dān)保人提供反擔(dān)保的條件、方案等基本資料；
（六）在主要開戶銀行有無不良貸款；
（七）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；
（八）公司認(rèn)為需要的其他重要資料。
第十條 經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)根據(jù)申請(qǐng)擔(dān)保人提供的基本資料，對(duì)申請(qǐng)擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營(yíng)狀況和信用、信譽(yù)情況進(jìn)行盡職調(diào)查，確認(rèn)資料的真實(shí)性，報(bào)公司分管領(lǐng)導(dǎo)審核后提交董事會(huì)。
第十一條 董事會(huì)根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審核申請(qǐng)擔(dān)保人的情況，對(duì)于有下列情形之一的，原則上不得為其提供擔(dān)保。
（一）不具備借款人資格，借款及資金投向不符合國(guó)家法律法規(guī)或國(guó)家產(chǎn)業(yè)
政策的；
（二）在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載或提供虛假資料的；
（三）公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔(dān)
保申請(qǐng)時(shí)尚未償還或不能落實(shí)有效的處理措施的；
（四）經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)惡化、信譽(yù)不良，且沒有改善跡象的；
（五）上年度虧損或預(yù)計(jì)本年度虧損的；
（六）產(chǎn)權(quán)不明，改制尚未完成或成立不符合國(guó)家法律法規(guī)或國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
的；
（七）未能落實(shí)用于反擔(dān)保的有效資產(chǎn)的；
（八）不符合本制度規(guī)定的；
（九）董事會(huì)認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。
第十二條 申請(qǐng)擔(dān)保人提供的反擔(dān)?；蚱渌行Х婪讹L(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與公司擔(dān)保的數(shù)額相對(duì)應(yīng)。申請(qǐng)擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的資產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。
第十三條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批，須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
（三）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣；
（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（七）《公司章程》規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
第十四條 董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)出席外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上（且該人數(shù)應(yīng)占全體董事的過半數(shù)）董事同意。
第十五條 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
股東大會(huì)審議第十三條第（四）、（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)按照累積計(jì)算的原則適用本條的規(guī)定。除《公司章程》及本制度所列的須由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保以外的其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，由董事會(huì)根據(jù)《公司章程》對(duì)董事會(huì)對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限的規(guī)定，行使對(duì)外擔(dān)保的決策權(quán)。
第十六條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。公司為持有本公司百分之五以下（不含百分之五）股份的股東提供擔(dān)保的，參照本制度實(shí)行。
第十七條 公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。
第三節(jié) 擔(dān)保合同的訂立
第十八條 公司董事長(zhǎng)或經(jīng)授權(quán)的其他人員根據(jù)公司董事會(huì)或股東大會(huì)的決議代表公司簽署擔(dān)保合同。
第十九條 公司對(duì)外擔(dān)保必須訂立書面的擔(dān)保合同，合同應(yīng)當(dāng)具備《擔(dān)保法》、《合同法》等法律、法規(guī)要求的內(nèi)容。除銀行出具的格式擔(dān)保合同外，其他形式的擔(dān)保合同必須交由公司聘請(qǐng)的常年法律顧問審閱。
第二十條 訂立擔(dān)保格式合同，應(yīng)結(jié)合被擔(dān)保人的資信情況，嚴(yán)格審查各項(xiàng)義務(wù)性條款。對(duì)于強(qiáng)制性條款可能造成公司無法預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)要求對(duì)有關(guān)條款做出修改或拒絕提供擔(dān)保，并報(bào)告董事會(huì)。
第二十一條 擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)至少明確以下條款：
（一）被擔(dān)保的債權(quán)種類、金額；
（二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
（三）擔(dān)保方式；
（四）擔(dān)保范圍；
（五）擔(dān)保期限；
（六）各方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
（七）各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。
第二十二條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，由公司財(cái)務(wù)部會(huì)同公司常年法律顧問完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。
第三章 擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)管理
第一節(jié) 日常管理
第二十三條 公司財(cái)務(wù)部為公司對(duì)外擔(dān)保的日常管理部門，負(fù)責(zé)公司的擔(dān)保事項(xiàng)的統(tǒng)一登記備案與注銷。
第二十四條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)將擔(dān)保事宜及時(shí)通報(bào)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，由信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人根據(jù)規(guī)定辦理信息披露手續(xù)。
第二十五條 公司財(cái)務(wù)部門的主要職責(zé)如下：
（一）對(duì)被擔(dān)保單位進(jìn)行資信調(diào)查、評(píng)估；
（二）具體辦理?yè)?dān)保手續(xù)；
（三）在對(duì)外擔(dān)保之后，做好對(duì)被擔(dān)保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；
（四）認(rèn)真做好有關(guān)被擔(dān)保企業(yè)的文件歸檔管理工作；
（五）及時(shí)按規(guī)定向公司審計(jì)機(jī)構(gòu)如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；
（六）辦理與擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。
第二十六條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)擔(dān)保期間借款企業(yè)的跟蹤管理，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常了解擔(dān)保合同的履行情況，包括要求對(duì)方定期提供近期或者年度財(cái)務(wù)報(bào)表，分析債務(wù)人履約清償能力有無變化，并定期向公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理報(bào)告公司對(duì)外擔(dān)保的實(shí)施情況。
第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)管理
第二十七條 當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)全部或部分未履行還款義務(wù)，或擔(dān)保合同發(fā)生重大變更、解除或者終止的，或被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴(yán)重影響其還款能力的事件，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)通知董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，由公司在知悉后及時(shí)啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序。
第二十八條 擔(dān)保事項(xiàng)出現(xiàn)糾紛時(shí)，經(jīng)公司法定代表人授權(quán)后，由公司派員以訴訟或非訴訟方式作為補(bǔ)救措施進(jìn)行妥善處理。
第二十九條 公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償。
第四章 責(zé)任人責(zé)任
第三十條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員未按照規(guī)定程序擅自越 權(quán)簽訂擔(dān)保合同，對(duì)公司利益造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的責(zé)任。
第三十一條 公司擔(dān)保合同的審批決策機(jī)構(gòu)或人員、歸口管理部門的有關(guān)人員，由于決策失誤或工作失職，發(fā)生下列情形者，應(yīng)視具體情況追究責(zé)任：
（一）在簽訂、履行擔(dān)保合同中，因嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任被詐騙，致使公司利益遭
受嚴(yán)重?fù)p失的；
（二）在簽訂擔(dān)保合同中，徇私舞弊，造成公司財(cái)產(chǎn)重大損失的；
（三）在簽訂擔(dān)保合同中，利用職務(wù)上的便利，索取他人財(cái)物或者非法收受他人財(cái)物，為他人謀取利益，造成公司財(cái)產(chǎn)損失的。
第三十二條 因擔(dān)保事項(xiàng)而造成公司經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取有效措施，減少經(jīng)濟(jì)損失的進(jìn)一步擴(kuò)大，降低或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)，并在查明原因的基礎(chǔ)上，視情節(jié)輕重追究相關(guān)人員的責(zé)任。
第五章 附 則
第三十三條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十四條 本制度經(jīng)股東大會(huì)通過后生效。
第三十五條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
上海寶亞安全裝備股份有限公司
二〇一五年十二月一日
